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股票代码：600903               股票简称：贵州燃气 债券代码：110084               债券简称：贵燃转债        贵州燃气集团股份有限公司         公开刊行可诊治公司债券      第七次临时受托贬责事务申诉               （2024 年度）               债券受托贬责东谈主        住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号               二〇二四年十二月               紧迫声明   本申诉依据《公司债券刊行与交游贬责见识》                      （以下简称“《贬责见识》”）、 《贵州燃气集团股份有限公司公开刊行可诊治公司债券受托贬责契约》（以下简 称“《受托贬责契约》”）、《贵州燃气集团股份有限公司公开刊行可诊治公司 债券召募诠释书》（以下简称“《召募诠释书》”）等关联公开信息流露文献、 第三方中介机构出具的专科意见等，由本次债券受托贬责东谈主红塔证券股份有限公 司（以下简称“红塔证券”）编制。红塔证券对本申诉中所包含的从上述文献中 引述内容和信息未进行稳重考证，也不就该等引述内容和信息的真确性、准确性 和完好性作念出任何保证或承担任何包袱。   本申诉不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者粗心关联 事宜作念出稳重判断，而不应将本申诉中的任何内容据以当作红塔证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本申诉所进行的任何当作或不当作，红塔证 券不承担任何包袱。   若无特别诠释，本申诉使用的简称释义与《召募诠释书》不异。   红塔证券当作贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”、“刊行 东谈主”或“公司”）公开刊行可诊治公司债券（债券简称：贵燃转债，债券代码： 续密切存眷对债券捏有东谈主权益有紧要影响的事项。左证《公司债券刊行与交游管 理见识》《公司债券受托贬责东谈主执业步履准则》《可诊治公司债券贬责见识》等 关联法例、本次债券《受托贬责契约》的商定以及刊行东谈主的关联公告，现就本次 债券紧要事项申诉如下：    一、本次可诊治公司债券审批及核准概况   本次可转债刊行决策于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次 会议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时鼓动大会表决 通过。   公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过对于延 长公开刊行可诊治公司债券鼓动大会决议灵验期以及对于提请鼓动大会延迟授 权董事会相等授权东谈主士全权办理本次刊行可诊治公司债券关联事宜灵验期的议 案，上述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时鼓动大会审议 通过。   中国证券监督贬责委员会于 2021 年 9 月 10 日印发了《对于核准贵州燃气集 团股份有限公司公开刊行可诊治公司债券的批复》（证监许可20212970 号）， 核准贵州燃气集团股份有限公司公开刊行面值总数 100,000.00 万元可诊治公司 债券。   本次公开刊行可转债公司债券召募资金总数为东谈主民币 100,000.00 万元，扣除 前期尚未支付的承销及保荐费 758.49 万元（不含升值税）后的召募资金为东谈主民 币 99,241.51 万元，上述资金于 2021 年 12 月 31 日沿途到位。立信司帐师事务所 （特别正常搭伙）已就召募资金到账事项进行了考证并于 2021 年 12 月 31 日出 具了《贵州燃气集团股份有限公司公开刊行 A 股可诊治公司债券召募资金的验 证申诉》（信会师报字2021第 ZB11579 号）。   经上海证券交游所自律监管决定书〔2022〕14 号文容许，公司公开刊行的 易，债券简称“贵燃转债”，债券代码“110084”。    二、“贵燃转债”基本情况    （一）刊行证券的种类    本次刊行证券的种类为可诊治为 A 股股票的可诊治公司债券。    （二）刊行边界    本次刊行可转债总数为东谈主民币 100,000 万元，刊行数目 100 万手（1,000 万 张）。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可诊治公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100 元。    （四）债券期限    左证关联法律法例的法例，联接本次刊行可诊治公司债券的刊行边界及公司 畴昔的缱绻和财务情状等情况，本次刊行的可诊治公司债券的期限为自愿行之日 起六年，即自 2021 年 12 月 27 日至 2027 年 12 月 26 日。    （五）债券利率    本次刊行的可诊治公司债券票面利率具体为：第一年为 0.30%，第二年为    （六）还本付息的期限和方式    本次刊行的可诊治公司债券袭取每年付息一次的付息方式，到期返璧整个未 转股的可诊治公司债券本金和终末一年利息。    年利息指可诊治公司债券捏有东谈主按捏有的可诊治公司债券票面总金额自可 诊治公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的臆想公式为：I=B×i    I：指年利息额；   B：指本次刊行的可诊治公司债券捏有东谈主在计息年度（以下简称“昔日”或“每 年”）付息债权登记日捏有的可诊治公司债券票面总金额；   i：指可诊治公司债券确昔日票面利率。   （1）本次刊行的可诊治公司债券袭取每年付息一次的付息方式，计息肇端 日为可诊治公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可诊治公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职责日，顺延时刻 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付昔日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）央求诊治成公司股票的可诊治公司债券，公司不再向其 捏有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可诊治公司债券捏有东谈主所得回利息收入的应付税项由可诊治公司债券 捏有东谈主承担。   （七）转股期限   本次刊行的可诊治公司债券转股期限自可诊治公司债券刊行齐备之日（2021 年 12 月 31 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交游日起至可诊治公司债券 到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节沐日或休息 日延至自后的第 1 个交游日；顺延时刻付息款项不另计息））。   （八）转股价钱的细则相等调整   本次刊行的可诊治公司债券出手转股价钱为 10.17 元/股，不低于召募诠释书 公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交游日的交游均价按过程相应除 权、除息调整后的价钱臆想）和前一个交游日公司股票交游均价。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该 二十个交游日公司股票交游总量。   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总数/该日公 司股票交游总量。   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可诊治公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，将按下述公式进行转股价钱的调整（保留一丝点后两位，一丝点后第三位自 动上前进一位）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓动权益变化情况时，将表率进行转股价钱调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价钱调整日、调整见识及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调整日为本次刊行 的可诊治公司债券捏有东谈主转股央求日或之后，诊治股份登记日之前，则该捏有东谈主 的转股央求按本公司调整后的转股价钱扩充。   当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数目和/或鼓动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可诊治公司债券捏有东谈主的 债权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以 及充分保护本次刊行的可诊治公司债券捏有东谈主权益的原则调整转股价钱。筹备转 股价钱调整内容及操作见识将依据那时国度筹备法律法例及证券监管部门的相 关法例来制订。   （九）转股价钱的向下修正要求   在本次刊行的可诊治公司债券存续时刻，当公司股票在职意流畅二十个交游 日中至少有十个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 建议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓动大会审议表决。   上述决策须经出席会议的鼓动所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，捏有公司本次刊行的可诊治公司债券的鼓动应当躲闪。修正 后的转股价钱应不低于该次鼓动大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价 和前一交游日公司股票的交游均价之间的较高者；同期，修正后的转股价钱不得 低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。   若在前述二十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在转股价钱调整日 前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价钱臆想，在转股价钱调整日及之后的交 易日按调整后的转股价钱和收盘价钱臆想。   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登关联公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时刻（如需）等。 从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）出手收复转股央求并扩充 修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，诊治股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱扩充。   （十）转股股数细则方式以及转股时不及一股金额的处理步调   本次刊行的可诊治公司债券捏有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目 Q 的 臆想方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可诊治公司债券捏有东谈主央求转股的可诊治公司债券票面总金额；   P：指央求转股当日灵验的转股价钱。    可诊治公司债券捏有东谈主央求诊治成的股份须是整数股。转股时不及诊治为一 股的可诊治公司债券部分，公司将按照上海证券交游所等部门的筹备法例，在转 股日后的五个交游日内以现款兑付该部分可诊治公司债券的剩余部分金额及该 部分对应确当期应计利息。      （十一）转股价钱向下修正、转股价钱调整情况 议、2021 年年度鼓动大会，审议通过了《对于向下修正“贵燃转债”转股价钱的 议案》，同期鼓动大会授权董事会左证《召募诠释书》中关联要求办理本次向下 修正可诊治公司债券转股价钱关联事宜。鉴于公司 2021 年年度鼓动大会召开前 二十个交游日公司股票交游均价为 7.22 元/股，鼓动大会召开前一个交游日公司 股票交游均价为 6.98 元/股，公司最近一期经审计的每股净钞票为 2.66 元，每股 面值为 1 元。因此公司本次向下修正后的“贵燃转债”转股价钱应不低于 7.22 元 /股。空洞沟通上述价钱和公司情况，决定将“贵燃转债”的转股价钱由 10.17 元 /股向下修正为 7.22 元/股。修正后的转股价钱由 2022 年 5 月 16 日起收效。 议、 容许公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股为基数，向全体鼓动每 10 股派发现款股利 0.47 元（含税），共计派发现款股利 53,494,696.27 元（含税）。 公司实施 2021 年度权益分拨决策后，贵燃转债的转股价钱自 2022 年 5 月 30 日 （本次权益分拨的除权除息日）起由每鼓动谈主民币 7.22 元调整为每鼓动谈主民币 7.18 元。 决定以实施权益分拨股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体鼓动所有派发 现款股利 41,400,072.40 元（含税）；驱散 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 益分拨的股权登记日前，因可转债转股甚至公司总股本发生变动的，公司将保管 现款分成总数不变，相应调整每股分配金额。公司实施 2023 年度权益分拨决策 后，贵燃转债的转股价钱自 2024 年 6 月 7 日（本次权益分拨的除权除息日）起 由每鼓动谈主民币 7.18 元调整为每鼓动谈主民币 7.15 元。    贵燃转债转股价钱向下修正、转股价钱调整的情况如下：                       出手转股价钱：10.17 元/股                   调整后转股价   转股价钱调整日                             转股价钱调整诠释                     格                               因实施向下修正转股价钱决策，     “贵燃转债”的                               转股价钱由 10.17 元/股调整为 7.22 元/股                               因实施 2021 年年度利润分配决策，  “贵燃转债”                               的转股价钱由 7.22 元/股调整为 7.18 元/股                               因实施 2023 年年度利润分配决策，  “贵燃转债”                               的转股价钱由 7.18 元/股调整为 7.15 元/股                   驱散本申诉出具日转股价钱：7.15 元/股      （十二）赎回要求    在本次刊行的可诊治公司债券期满后五个交游日内，公司将按可诊治公司债 券票面面值的 110%（含终末一期利息）的价钱赎回沿途未转股的可诊治公司债 券。    在本次刊行的可诊治公司债券转股期内，当下述两种情形的任性一种出面前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可 诊治公司债券：    （1）在本次刊行的可诊治公司债券转股期内，如果公司股票流畅三十个交 易日中至少有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%                                （含 130%）。    （2）当本次刊行的可诊治公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。    当期应计利息的臆想公式为：IA=B×i×t/365    IA：指当期应计利息；    B：指本次刊行的可诊治公司债券捏有东谈主捏有的将赎回的可诊治公司债券票 面总金额；   i：指可诊治公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调整的情形，则在调整前的交游日 按调整前的转股价钱和收盘价钱臆想，调整后的交游日按调整后的转股价钱和收 盘价钱臆想。   （十三）回售要求   本次刊行的可诊治公司债券的终末两个计息年度，如果公司股票在职何流畅 三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可诊治公司债券捏有东谈主 有权将其捏有的可诊治公司债券沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价 格回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可诊治公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交游日按调整前的转股价钱和收盘价 格臆想，在调整后的交游日按调整后的转股价钱和收盘价钱臆想。如果出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“流畅三十个交游日”须从转股价钱调整之后的第 一个交游日起再行臆想。   本次刊行的可诊治公司债券的终末两个计息年度，可诊治公司债券捏有东谈主在 每年回售条件初度知足后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度知足回售 条件而可诊治公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再期骗回售权，可诊治公司债券捏有东谈主不成屡次期骗部分 回售权。   在本次刊行的可诊治公司债券存续期内，若公司本次刊行的可诊治公司债券 召募资金投资项方针实施情况与公司在召募诠释书中的承诺情况比较出现紧要 变化，且该变化被中国证监会认定为篡改召募资金用途的，可诊治公司债券捏有 东谈主享有一次回售的权力。可诊治公司债券捏有东谈主有权将其捏有的可诊治公司债券 沿途或部分按债券面值加上圈套期应计利息价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条 件知足后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内乌有施回售的，不应再期骗附加回售权。   （十四）转股年度筹备股利的包摄   因本次刊行的可诊治公司债券转股而加多的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个正常股鼓动（含因可诊治公 司债券转股变成的鼓动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）信用评级情况 信用评级，本次可转借主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级。中诚信 国外信用评级有限包袱公司已差别于 2022 年 6 月 21 日、2023 年 6 月 14 日及 瞻望为巩固；保管“贵燃转债”的信用品级为 AA。   （十六）债券受托贬责东谈主   本次可转债的受托贬责东谈主为红塔证券股份有限公司。    三、本次可诊治公司债券紧要事项具体情况   （一）原司帐师事务所情况及上年度审计意见   公司原审计机构为立信司帐师事务所（特别正常搭伙），该所已流畅 8 年为 公司提供审计就业。2023 年度立信司帐师事务所对公司出具了标准无保寄望见 的审计申诉及里面适度审计申诉。   （二）拟变更司帐师事务所的原因   左证中华东谈主民共和国财政部、国务院国有钞票监督贬责委员会及中国证券监 督贬责委员会《国有企业、上市公司选聘司帐师事务所贬责见识》对于流畅聘任 期限的法例，原聘任的司帐师事务所审计就业年限已达到对司帐师事务所进行必 要轮流的期限要求。为保证审计职责的稳重性和客不雅性，联接骨子缱绻需要，公 司按法例施行关联法子后，拟遴聘中审众环司帐师事务所（特别正常搭伙）为公 司 2024 年度财务报表和里面适度审计机构。    （三）拟新聘任司帐师事务所的情况    机构称呼：中审众环司帐师事务所（特别正常搭伙）                          （以下简称“中审众环”）    斡旋社会信用代码：91420106081978608B    组织阵势：特别正常搭伙企业    注册地址：湖北省武汉市武昌区生果湖街谈中北路 166 号长江产业大厦 17-    首席搭伙东谈主：石文先    确立日期：中审众环草创于 1987 年，是宇宙首批取得国度批准具有从事证 券、期货关联业务经验及金融业务审计经验的大型司帐师事务所之一。左证财政 部、证监会发布的从事证券就业业务司帐师事务所备案名单，该所具备股份有限 公司刊行股份、债券审计机构的经验。2013 年 11 月，按照国度财政部等筹备要 求转制为特别正常搭伙制。    缱绻范围：审查企业司帐报表，出具审计申诉；考证企业成本，出具验资报 告；办理企业团结、分立、清理事宜中的审计业务，出具筹备申诉；基本开拓年 度财务审计、基本开拓决（结）算审核；法律、法例法例的其他业务；代理记帐； 司帐征询、税务征询、贬责征询、司帐培训。（照章须经审批的表情，经关联部 门审批后方可开展缱绻行为）。    （四）该项变更关联的决策法子 通过《对于变更司帐师事务所的议案》。审计委员会对中审众环的专科胜任技艺、 投资者保护技艺、稳重性和诚信情状等进行了充分了解和审查，以为：本次变更 公司审计机构事项相宜财政部、国务院国资委、证监会聚积印发实施的《国有企 业、上市公司选聘司帐师事务所贬责见识》（财会〔2023〕4 号）关联法例，中 审众环具备为公司提供审计就业的技艺与劝诫，约略知足公司审计职责的要求。 因此，一致容许提请董事会审议。 变更司帐师事务所的议案》，容许遴聘中审众环为公司提供 2024 年审计就业， 聘期 1 年，年度审计用度为：2024 年度财务申诉审计 241 万元、里面适度审计 年度的具体审计要乞降审计范围与中审众环司帐师事务所（特别正常搭伙）签署 关联契约和文献。 于变更司帐师事务所的议案》。   四、上述事项对刊行东谈主的影响分析   本次变更司帐师事务所是刊行东谈主左证《国有企业、上市公司选聘司帐师事务 所贬责见识》，正常更换审计机构的通例职责，变更司帐师事务所主若是沟通公 司现存业务情状、发展需求及合座审计需要，决策法子相宜《公王法例》法例。 本次司帐师事务所变更不会对公司坐蓐缱绻情况和偿债技艺产生紧要不利影响。   红塔证券当作本次债券的受托贬责东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，施行 债券受托贬责东谈主职责，在获悉关联事项后，实时与刊行东谈主进行了相通，左证《公 司债券刊行与交游贬责见识》《可诊治公司债券贬责见识》《公司债券受托贬责 东谈主执业步履准则》以及《受托贬责契约》的筹备法例及商定出具本临时受托贬责 事务申诉。红塔证券后续将密切存眷刊行东谈主对本次债券的本息偿付情况以相等他 对债券捏有东谈主利益有紧要影响的事项，并严格施行债券受托贬责东谈主职责。   特此提请投资者存眷本次债券的关联风险，并请投资者对关联事项作念出稳重 判断。（以下无正文）   （本页无正文，为《贵州燃气集团股份有限公司公开刊行可诊治公司债券第 七次临时受托贬责事务申诉（2024 年度）》之签章页）                   债券受托贬责东谈主：红塔证券股份有限公司